Divieto di distruzione dell'invenduto: una guida per le imprese a partire dall'audit interno alla ridefinizione dei processi

Dal 19 luglio è entrato in vigore il divieto, per le grandi imprese europee, di distruggere capi di abbigliamento, accessori e calzature invenduti, introdotto dal Regolamento europeo Espr. Si tratta di una grande novità per le aziende che sono chiamate ad adeguarsi alle nuove regole e ripensare la gestione delle rimanenze e a rivedere il proprio modello di business in un'ottica circolare. FashionUnited ha affrontato l'argomento con l'avvocato Angelo Molinaro, head of retail & consumer di Osborne Clarke, studio legale internazionale orientato all'innovazione, che conta oltre 340 partner e più di 1340 avvocati, distribuiti in 25 sedi in tutto il mondo. L'obiettivo dell'intervista è fornire suggerimenti pratici e utili alle aziende, spiegando cosa comporta la nuova normativa, quali sono le strategie da adottare per adeguarsi in maniera corretta e per ottimizzare le risorse e quali sono le sanzioni eventuali previste per chi non si adegua per tempo.

Cosa comporta concretamente per le imprese l'entrata in vigore del Regolamento Ecodesign sul divieto di distruzione dell'invenduto?

L'articolo 25 del Regolamento (Ue) 2024/1781, noto come Espr (Ecodesign for sustainable products regulation) vieta alle grandi imprese, a far data dal 19 luglio 2026, la distruzione di diversi articoli e accessori di abbigliamento, nonché di calzature rimasti invenduti.

A decorrere dal 19 luglio 2030, anche le medie imprese dovranno rispettare il medesimo divieto, che, invece, non si applica alle microimprese e alle piccole imprese. In concreto, per le imprese destinatarie del divieto, questo significa che non è più consentito smaltire, incenerire, distruggere fisicamente o rendere permanentemente inutilizzabili i capi rimasti invenduti alla fine di una stagione o di un ciclo commerciale. La norma non si limita a vietare la distruzione in senso stretto: l'obiettivo è preservare il valore economico e ambientale dei prodotti lungo l'intera catena del valore. Sul piano operativo, le imprese sono chiamate a ridefinire i processi di gestione dell'invenduto, abbandonando la pratica di distruggere le giacenze per proteggere il valore del brand e prevenire il cosiddetto "grey market"; documentare e rendicontare le quantità di prodotti invenduti, le modalità di gestione adottate e le ragioni di eventuali eccezioni (che la normativa circoscrive in modo molto limitato, ad esempio, per motivi di sicurezza o igienici); adottare alternative concrete alla distruzione: re-immissione nel mercato attraverso canali outlet, donazione a enti benefici, riutilizzo, riciclaggio, riparazione e rigenerazione del prodotto. Le imprese sono chiamate anche ad adeguare i sistemi informativi e i flussi di reportistica interna per garantire la tracciabilità dei prodotti invenduti e la conformità agli obblighi di trasparenza imposti dal regolamento e rivedere i contratti con fornitori e partner logistici, per garantire che anche le fasi esternalizzate della gestione dell'invenduto siano conformi.

Va evidenziato che il Regolamento Espr non impone un unico modello di gestione alternativa: lascia agli operatori economici la libertà di scegliere tra le opzioni disponibili, purché la distruzione venga esclusa e le scelte adottate siano documentate e trasparenti. Con il Regolamento delegato 2026/296, la Commissione ha individuato le deroghe al divieto in parola, circoscrivendole a specifici casi, tra i quali quelli in cui i prodotti sono pericolosi, non conformi alle applicabili normative europee, costituiscono violazione di diritti di proprietà intellettuale, sono inaccettabili o non idonei per l'uso da parte di consumatori.

 

Quali sono le scadenze per le grandi, medie e piccole aziende italiane della moda? E quali le sanzioni eventuali previste per chi non si adegua per tempo?

Il legislatore europeo ha scelto un approccio graduale, calibrato sulla dimensione dell'impresa. Per le grandi imprese (ossia, quelle con oltre 250 dipendenti e/o un fatturato superiore ai 50 milioni di euro o un totale di bilancio superiore ai 43 milioni di euro), il divieto è già in vigore dallo scorso 19 luglio. Per le medie imprese (ossia, quelle che hanno dai 50 ai 250 dipendenti, con un fatturato minore o uguale a 50 milioni o un totale di bilancio minore o uguale a 43 milioni), sono tenute a uniformarsi al nuovo dettato normativo entro il 19 luglio 2030. Infine, le piccole e le microimprese, con meno di 50 dipendenti, sono attualmente escluse da questa fase iniziale (ma potranno essere incluse in una fase successiva tramite atti delegati della Commissione europea). Per quanto riguarda le sanzioni, l'Espr non le fissa direttamente, ma rimette agli Stati membri il compito di determinarle, garantendo che le stesse siano effettive, proporzionate e dissuasive. Occorrerà, pertanto, attendere la normativa italiana di recepimento. In linea generale, l'Espr prevede che le sanzioni dei Paesi membri debbano tener conto della gravità e durata della violazione; del vantaggio economico ottenuto; delle dimensioni dell'impresa e del grado di cooperazione con le autorità. Alcune giurisdizioni europee stanno prevedendo sanzioni pecuniarie calcolate in percentuale sul fatturato. È ragionevole attendersi che anche il legislatore italiano segua un approccio analogo.  

Qual è lo stato dell'arte attuale, ovvero: le aziende conoscono la normativa e si sono adeguate?

Il quadro generale che emerge dall'osservazione del settore è quello di una conoscenza ancora parziale e frammentata della normativa, con significative differenze tra grandi gruppi e piccole e medie imprese. I principali gruppi del lusso e della moda strutturata (con dipartimenti legali e di compliance interni, o assistiti da studi legali specializzati) hanno, nella maggior parte dei casi, avviato dei percorsi di adeguamento. Alcune imprese, inoltre, si erano già orientate spontaneamente verso politiche di riduzione della distruzione dell'invenduto, anche per ragioni reputazionali e di posizionamento Esg. Per queste aziende, l'Espr rappresenta in parte la codificazione normativa di pratiche già avviate, sebbene la formalizzazione degli obblighi di documentazione e rendicontazione richieda comunque adeguamenti procedurali.

La situazione appare più complicata per le imprese di medie e piccole dimensioni, anche per quelle che pur non essendo ancora soggette al divieto devono iniziare a prepararsi. La conoscenza dell'Espr è spesso superficiale o mediata da fonti informali, e raramente ciò si traduce in una analisi giuridica strutturata delle implicazioni operative.  

Le aziende riscontrano difficoltà nell'adeguarsi alla normativa?

Le imprese che hanno intrapreso un percorso di adeguamento hanno segnalato alcune criticità ricorrenti. Per le imprese del lusso, la distruzione dell'invenduto aveva storicamente una funzione di protezione del valore percepito del brand e di contrasto alla contraffazione e al mercato parallelo. Trovare alternative che non compromettano il posizionamento del marchio, come, ad esempio, canali di donazione selettivi o accordi di resale riservati, richiede una riflessione strategica profonda che va ben oltre la mera compliance legale.

Molte imprese, inoltre, non gestiscono direttamente l'intera filiera: i prodotti invenduti possono trovarsi presso rivenditori multimarca, agenti, distributori. Capire chi è il soggetto tenuto all'obbligo (il produttore, l'importatore, il distributore) e come strutturare contrattualmente i rapporti per garantire la conformità lungo tutta la catena è una questione ancora aperta e dibattuta.

Il regolamento, poi, impone obblighi di trasparenza significativi: le imprese devono essere in grado di quantificare gli invenduti, di documentare le modalità di gestione adottate e di comunicare queste informazioni. Per aziende con sistemi informativi non integrati o con una gestione ancora manuale dell'inventario, questo può rappresentare un investimento non trascurabile.

Infine, le alternative alla distruzione (donazione, riciclo, rigenerazione) presuppongono l'esistenza di una rete di operatori specializzati in grado di assorbirle. In Italia, tale ecosistema, seppur in crescita, non pare ancora capillare e strutturato in modo da rispondere alle esigenze di grandi volumi, con conseguenti difficoltà logistiche e di costo.  

Può fornire qualche suggerimento alle aziende per non incorrere in sanzioni?

Per quanto concerne i suggerimenti pratici per adeguarsi alle richieste della normativa e non incorrere in sanzioni, prima di qualsiasi intervento, suggerirei di condurre un audit interno sia per identificare la categoria dimensionale dell'impresa e la data di decorrenza applicabile, sia per quantificare i volumi di invenduto gestiti annualmente, le modalità attuali di smaltimento e individuare le fasi della supply chain in cui si originano gli invenduti e i soggetti coinvolti (diretti e indiretti).

Occorrerà, poi, rivedere i contratti con rivenditori, distributori, agenti e fornitori logistici, inserendo clausole che vietino espressamente la distruzione degli invenduti, regolino le responsabilità in caso di invenduti giacenti presso terzi, prevedano obblighi informativi e di rendicontazione verso il produttore/importatore.

Potrebbe essere necessario, inoltre, sottoscrivere accordi con piattaforme di resale (fisiche o digitali) per la seconda vita dei capi o con operatori del riciclo tessile per il fine vita dei prodotti non più commercializzabili, oppure instaurare partnership con enti del terzo settore per la donazione, con protocolli che garantiscano la tutela dell'immagine, o ancora dare vita a programmi di upcycling interno.

È fondamentale anche implementare (o integrare con i sistemi esistenti) procedure di tracciabilità che consentano di registrare le giacenze di invenduto per categoria, stagione e volume, documentare le modalità di gestione adottate per ciascuna partita, generare report conformi ai requisiti di trasparenza dell'Espr.

A mio avviso, infine, occorre formazione interna: la compliance non potrà essere gestita solo dal dipartimento legale, ma sarà opportuno formare le funzioni operative (acquisti, logistica, commerciale, retail) sulle nuove prescrizioni, affinché le pratiche vietate vengano effettivamente presidiate da tutti i livelli dell'organizzazione. Naturalmente, è essenziale monitorare costantemente gli sviluppi normativi e aggiornarsi sulle linee guida che la Commissione Europea e le autorità nazionali potranno emanare in futuro. Il mio suggerimento è (anche per le medie imprese che hanno tempo fino al 2030) quello di iniziare sin da ora a strutturarsi, sia perché i cambiamenti operativi richiedono tempo, sia perché una anticipazione virtuosa può essere valorizzata nella comunicazione Esg e di sostenibilità dell'impresa.